管理层(董事会)的目标是要给股东创造最大经济利益,这个是董事会作为代理人的fiduciary duty(信托责任)。
但是实际上,董事会里各个董事可以说是各怀鬼胎。董事们想要继续坐着董事的位子,想要在公司里有说话权,想要保留现在的高薪工作。可是被收购以后,势必要进行妥协。为了防止自己的宝座被抢走,董事会有时宁可拒绝发小财(因为董事们一般都持有股票)的机会。
但是股东的利益却不一样。
股东是投资者,只有两个办法能赚钱。第一,股票低买高卖;第二,拿分红。
在收购中,有买家愿意花大价钱买股东的股票,股东当然是最开心的。
这一次风行提出的收购价格,从股东的角度,多数都是比较满意的:42美元的现金已经接近亚马逊股价了,更何况还能2股换1股风行股票,要知道风行股票现在已经回升到103美元/股,可是现在金融危机中,升值潜力最高的股票之一啊!
而且风行还再次提高了现金收购的金额,这样可以增加收购的可信度,并且赢得“套利者”的支持。
高盛和风行都意识到,亚马逊的管理层有很大的动机要阻止收购的进行,但亚马逊的股东们却有很大的动机想要收购能够完成。
于是,风行和高盛开始在全球范围,尤其是纽约,同亚马逊的机构投资者进行公关,促使风行的这一收购方案得到了很多机构股东的认可。
同时,风行还在媒体上进行公关回应:
一方面,指责亚马逊现有的管理团队一直以来的策略,长达近10年的亏损,使得广大小股东的利益受损,需要调整和改进。
另一方面也对贝索斯在电子商务发展所做出的贡献表示尊敬,并承诺即使收购成功,也将继续聘请贝索斯担任公司CEO,用来瓦解亚马逊内部,同心一致的抵抗信念。
对于亚马逊方面指责的收购资金来源,风行则进行了公开:此次大部分资金来自于风行集团自有的现金储备,另一部分为包括花旗、瑞银等银行的融资支持。
并称,风行是在纽交所上市的公众公司,财务方面严格遵守SEC的要求和规范,并不存在亚马逊所臆测的“红色政治资金”。
随后,在11月28日,风行集团抛出了一颗深水炸弹:在一份向SEC报备的文件中显示,风行已经通过协议收购,从亚马逊原部分股东手中,获得了亚马逊18.26%的股份。
因为亚马逊并没有双层股权结构,第一大股东贝索斯所持亚马逊股份也仅为21.2%。
也就是说,风行集团已经成为亚马逊第二大股东!
第二回合,风行集团领先。
…………
风行获得18.6%股份的这一消息,令贝索斯大为震惊!
他明明已经和所有机构股东都进行了沟通,打过招呼了……
18.6%的股份不是小数目,7700万股,只有那些持有大量股份的基金公司和机构,才能在这么短时间里拿出这么多股份来。
果然,这些投资人都是唯利是图……靠不住!
贝索斯立刻进行态度强硬的反击:
11月29日,亚马逊CEO贝索斯对外宣布,董事会继续否决风行集团的收购要约,同时启动过渡时期权利计划(「毒丸计划」:
一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时,毒丸计划就会启动,导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发,其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权,继而使收购变得代价高昂,从而达到抵制收购的目的。
亚马逊宣布,按照该计划,于股权确认日(2008年 11月10 日)当日记录在册的每位股东,均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。现有股东每持有1股,就有权利购买5股亚马逊普通股。
同时,亚马逊在一份SEC文件中披露,它可能采取的后续方案包括:采用错开选举的董事会、资本/结构重组、管理层发起杠杆收购、出售公司资产、寻找第三方(「白衣骑士」)等措施,表现出不顾一切,也要将风行集团拒之门外的决心!
不过,对于已经获得18.6%股份的风行而言,应对的措施也相应增加了不少。
当日,风行随即进行了回应:
计划通过代理权争夺,将亚马逊董事会的席位从11个减少到6个,并根据所持有的股权,要求安插不少于2个自己公司的董事席位。
风行还向法院提起了诉讼,起诉亚马逊的毒丸措施,认为亚马逊董事会人为的设立一道阻碍资本自由流通的障碍,并指责该董事会限制风行公司作为股东的权利,从而违反了其对股东的诚信义务。
与此同时,风行也加快了暗地里从其他股东处收购亚马逊股票的速度。
第三回合,双方打平,暂时陷入胶着状态……
…………
这一场发生于2008年11月的收购大战打的异常精彩,波澜起伏。
众多华尔街投行、律所、公关公司、媒体,甚至背后的利益团体、政客全部被搅动了起来,轮番上阵,发表意见、看法,手段尽出。
全世界的吃瓜群众在一旁跟着看热闹,感觉比得上一场大戏了!
其实这场收购案几个回合下来,到了现在这个阶段,基本上双方已经意识到了彼此的决心和实力。
接下来,如何收尾,就要看林风的手段和智慧了……